|
|
Учет оплаты труда в оптовой торговлеПлан. Стр. Введение 2 1. Уставный капитал в предприятиях различных организационно - правовых форм. 4 2. Синтетический учет уставного капитала. 9 3. Синтетический учет добавочного и резервного капитала. 16 4. Аналитический учет и документальное оформление уставного, добавочного и резервного капитала. 20 5.Порядок отражения в бухгалтерской отчетности уставного, добавочного и резервного капитала. 23 6. Порядок формирования и отражения в бухгалтерском учете и отчетности уставного, резервного и добавоч- ного капитала ООО "Комбо". 26 Заключение. 29 Список используемой литературы 30 Приложения №№ 1-8. Введение. В условиях становления и развития рыночных отношений предприятия самостоятельно формируют и используют свои финансовые ресурсы. Уставный капитал является главным источником формирования собственных средств и представляет собой совокупность первоначальных вложений в предприятие его собственника. Экономическая и практическая роль создания уставного капитала заключается в возможности оперативного привлечения финансовых средств, необходимых как для начала, так и для продолжения реальной хозяйственной деятельности. Юридическое значение уставного капитала состоит прежде всего в том, что его размер определяет пределы минимальной имущественной ответственности хозяйствующего субъекта по своим обязательствам. Порядок формирования уставного капитала регулируется законодательством и учредительными документами. Он отражается в учета в зависимости от особенностей организационно-правовой формы вновь созданного предприятия. Важным источников финансовых средств выступает и добавочный капитал, который формируется уже в процессе хозяйственной деятельности предприятия за счет прироста стоимости внеоборотных активов, выявленных в результате их переоценки, безвозмездно полученных ценностей, эмиссионного дохода. Порядок образования и использования добавочного капитала регулируется нормативными актами. Резервный капитал предназначен для покрытия в будущем непредвиденных убытков и потерь. Он образуется за счет отчислений от прибыли в размерах, установленных уставом или учредительными документами. В случае, когда резервный капитал образуется за счет отчислений от чистой прибыли, средства могут использоваться и на выплату дивидендов при недостаточной прибыли отчетного года. Переход к рыночной экономике, приватизация государственной собственности, наличие различных организационно-правовых форм хозяйствующих субъектов повысили роль и значение бухгалтерской информации в области управления, контроля и анализа хозяйственной деятельности предприятий. Бухгалтерский учет, обеспечивая сплошное, непрерывное, взаимосвязанное отражение хозяйственных операций с момента возникновения предприятия до окончания его деятельности, призван обеспечить полный, объективный и достоверный учет его собственных средств, в частности, уставного, добавочного и резервного капиталов. На основе обработки первичных документов, рационального ведения бухгалтерских записей в учетных регистрах он обеспечивает формирование отчетности предприятий различных форм собственности, в которой объективно отражаются источники собственных средств по их видам и в денежной оценке. Целью данной работы является изучение: регламентированных законодательством основных подходов, используемых при формировании уставного, резервного и добавочного капитала для предприятий различных форм собственности; отражение уставного, резервного и добавочного капитала в бухгалтерском учете; порядок их формирования и отражения в бухгалтерском учете и отчетности уставного, резервного и добавочного капитала конкретного предприятия - общества с органиченной ответственностью "Комбо". 1.Уставный капитал в предприятиях различных организационно - правовых форм. Развитие рыночных отношений в России во многом связано с совершенствованием организационно-правовых форм предпринимательства. Для каждого хозяйствующего субъекта деятельность начинается с определения организационно - правовой формы, в наибольшей степени отвечающей масштабу и целям вновь организуемого или реорганизуемого предприятия. С 1 января 1995 года на территории Российской Федерации введен в действие Гражданский кодекс, в котором закреплены те организационные формы, в которых могут действовать хозяйствующие субъекты. К хозяйственным обществам и товариществам относятся коммерческие организации с разделенным на доли учредителей уставным капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей, принадлежит хозяйственному товариществу или обществу на праве собственности. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества). Хозяйственные общества создаются в виде акционерных обществ, обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью. Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации. Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица. В статьях Гражданского кодекса дана характеристика важнейшим организационным формам предприятий и организаций с учетом требований к формированию и изменению их уставного капитала. К полным товариществам относятся организации, участники которых занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом. Каждый участник полного товарищества обязан внести не менее 50% своего вклада в складочный капитал (складочным капиталом называют совокупность вкладов участников), а остальная часть вносится в соответствии с установленными сроками. Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально долям в складочном капитале. Товарищество на вере (коммандитное товарищество) - это товарищество, в котором, наряду с участниками имеется один или несколько участников - вкладчиков, которые несут риск убытков только в пределах своего вклада и не принимают участия в предпринимательской деятельности. Управление товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Коммандисты не участвуют в ведении дел, их обязанность - внести вклад в складочный капитал. Коммандисты имеют право получать часть прибыли товарищества пропорционально внесенной доле средств; передать свою долю средств в складочном капитале другому участнику; выйти из товарищества и вернуть свой вклад. В обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал разделен на доли определенных размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам своим имуществом и несут риск убытков в пределах внесенных ими вкладов. Число участников колеблется от одного до нескольких человек, превышение этого предела грозит преобразованию общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из вкладов его участников, каждый из которых обязан при вступлении в него внести не менее 50% вклада, а остальные 50% - в течение года. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание, в компетенцию которого относится изменение устава и размера уставного капитала; образование исполнительных органов; утверждение годовых отчетов; реорганизация и ликвидация общества. Разновидностью общества с ограниченной ответственностью является общество с дополнительной ответственностью. Это учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных размеров. Его отличие от общества с ограниченной ответственностью заключается в том, что участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к величине их вкладов. Акционерное общество - это общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество может быть открытым и закрытым. Открытое акционерное общество имеет право проводить открытую подписку на выпускаемые акции и их свободную продажу. Закрытые акционерные общества распределяют акции только среди своих учредителей. Уставный капитал состоит из номинальной стоимости акций и определяет минимальный размер имущества акционерного общества. Он может увеличиваться и уменьшаться за счет увеличения или уменьшения номинальной стоимости акций и за счет выпуска дополнительных акций или сокращения их общего количества. Доля привелигированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать 25%. Общество может также выпускать облигации на сумму, не превышающую размер уставного капитала. Предприятие может быть создано в форме дочернего или зависимого общества. Хозяйственное общество считается дочерним, если основное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом. В зависимом хозяйственном обществе другое общество имеет более 20% голосующих акций акционерного общества или более 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Накопленный опыт кооперативной формы хозяйствования позволяет использовать в качестве организационно - правовой формы производственный кооператив. Это добровольное объединение граждан путем членства для совместной производственной деятельности, основанной на их личном трудовом участии и объединении участниками имущественных паевых взносов. Производственный кооператив является коммерческой организацией. Члены кооператива несут по его обязательствам субсидиарную ответственность в размерах, предусмотренных законом и уставом кооператива. Имущество кооператива делится на паи его членов. Определенная часть имущества образует неделимый фонд. К моменту регистрации каждый член кооператива обязан внести не менее 10% паевого взноса. Кооператив не имеет права выпускать акции, полученная прибыль распределяется между его членами в соответствии с их трудовым участием. В современной экономике государственные и муниципальные предприятия создаются в форме унитарного предприятия. Унитарной является такая коммерческая организация, которая не наделена правом собственности на закрепленное в ней имущество, оно является неделимым и не может быть распределено по вкладам между работниками. Имущество находится в государственной или муниципальной собственности и принадлежит предприятию на правах хозяйственного ведения или оперативного управления. Размер уставного фонда не может быть меньше суммы, определенной законом. До государственной регистрации он должен быть полностью оплачен собственником. Таким образом, гражданское законодательство России строго определило для предприятий различных организационно-правовых форм порядок формирования уставного фонда. В соответствии с нормами законодательства осуществляется бухгалтерский учет этих операций по балансовым счетам. 2. Синтетический учет уставного капитала. На государственных предприятиях формирование и изменение уставного фонда осуществляется государственными и муниципальными органами, так как они являются собственниками данных предприятий. Для учета расчетов с государственными и муниципальными организациями предназначен балансовый счет 77 "Расчеты с государственными и муниципальными органами". При создании унитарного предприятия, основанного, в соответствии с законодательством, на правах хозяйственного ведения или оперативного управления, и наделении его имуществом, производится бухгалтерская запись: дебет счета 77 "Расчеты с государственными и муниципальными органами", кредит счета 85 "Уставный капитал". При фактическом получении имущества и денежных средств от государственных органов дебетуются счета: 01 "Основные средства", 04 "Нематериальные активы", 07 "Оборудование к установке", 50 "Касса", 51 "Расчетный счет", 52 "Валютный счет"; кредитуется счет 77 "Расчеты с государственными и муниципальными органами". При изъятии имущества и денежных средств собственником дебетуется счет 77 "Расчеты с государственными и муниципальными органами"; кредитуются счета 47 "Реализация и прочее выбытие основных средств", 48 "Реализация прочих активов", 50 "Касса", 51 "Расчетный счет", и одновременно на стоимость данного имущества осуществляется бухгалтерская запись: дебет 47 "Реализация и прочее выбытие основных средств", 48 "Реализация прочих активов", кредит 01 "Основные средства", 04 "Нематериальные активы", 07 "Оборудование к установке". При покрытии убытков унитарного предприятия производится бухгалтерская запись: дебет счета 77 "Расчеты с государственными и муниципальными органами", кредит счета 88 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)"; начисленные по результатам деятельности доходы, причитающиеся государственным организациям, отражаются в учете проводкой: дебет счета 88 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)"; кредит счета 77 "Расчеты с государственными и муниципальными органами". Общества с ограниченной ответственностью действуют на основании договора о совместной коммерческой деятельности. Участник вносит в уставный капитал долю и, исходя из ее размера, получает часть чистой прибыли. После государственной регистрации уставный капитал в сумме, предусмотренной учредительными документами, отражается по дебету счета 75 "Расчеты с учредителями" (субсчет 75/1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал"), кредиту счета 85 "Уставный фонд". Фактическое поступление вкладов учредителей отражается по кредиту счета 75/1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал"; дебету счетов 01 "Основные средства", 04 "Нематериальные активы", 10 "Материалы", 12 "Малоценные и быстроизнашивающиеся предметы", 50 "Касса", 51 "Расчетный счет", 52 "Валютный счет". При предоставлении предприятию в качестве вклада прав на пользование зданиями, сооружениями и оборудованием одновременно с записью по балансовым счетам: дебет счета 04 "Нематериальные активы" кредит счета 75/1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" на забалансовый счет 001 "Арендованные основные средства" принимается стоимость этих зданий, сооружений и оборудования. Таким образом, информация обо всех видах расчетов с учредителями обобщается на балансовом счете 75 "Расчеты с учредителями". К нему открываются субсчета: 75/1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" и 75/2 "Расчеты по выплате доходов". Субсчет 75/1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" относится к активным счетам. Дебетовое сальдо означает сумму задолженности учредителей в уставный капитал на начало месяца; дебетовый оборот свидетельствует о возникновении новой задолженности учредителей по вкладам; кредитовый оборот - о сумме погашения дебетовой задолженности, внесенной в виде денежных средств, материальных ценностей или имущества. Оприходование имущества, предоставленного в натуральной форме в собственность предприятия в счет вкладов в уставный капитал, производится в оценке, определенной по договоренности учредителей. Оприходование имущества, предоставленного в натуральной форме в пользование предприятию в счет вкладов в уставный фонд, производится в оценке, исходя из арендной платы за пользование этим имуществом, исчисленной за весь указанный в учредительных документах срок. Субсчет 75/2 "Расчеты по выплате доходов" относится к пассивным счетам и предназначен для учета расчетов с учредителями по доходам. Кредитовое сальдо счета означает сумму задолженности общества перед учредителями, акционерами или пайщиками; кредитовый оборот - сумму начисленных дивидендов с дебета счета 88 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)". Сумма дивидендов может уплачиваться один раз в год или раз в квартал. Допускается уплата дивидендов в процентах от номинальной стоимости акций или в рублях на одну акцию. Дивиденды, начисленные юридическим лицам, облагаются налогом у источника выплаты, а физическим лицам - по ставкам подоходного налога с физических лиц. В бухгалтерских проводках эта операция отражается записью: дебет счетов 75/1 "Расчеты по выплате доходов" или 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда" (если физическое лицо относится к штатным сотрудникам предприятия); кредит счета 68 "Расчеты с бюджетом". Если доходы начислены и выплачены другим организациям, то такие выплаты производятся только после уплаты в бюджет налога с дохода. Суммы выплаченных или перечисленных доходов отражаются по дебету счетов 75/2 "Расчеты по выплате доходов" или 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда" и кредиту счетов 50 "Касса", 51 "Расчетный счет", 52 "Валютный счет". Неполученные в течение трех лет дивиденды зачисляются в доход общества: дебет счетов 75/1 "Расчеты по выплате доходов", кредит счета 80 "Прибыли и убытки". В аналогичном порядке отражаются в бухгалтерском учете расчеты по вкладам в уставный капитал с учредителями (участниками) предприятий других организационно - правовых форм: акционерами закрытого акционерного общества, участниками полного товарищества, членами кооператива и проч. Величина уставного капитала, зафиксированного в учредительных документах, остается постоянной до момента вынесения решения учредителями об изменении его размера. Такое изменение возможно после регистрации новой величины уставного капитала в органах государственной регистрации. Кредитовое сальдо по счету 85 "Уставный капитал" отражает сумму зарегистрированного уставного капитала. При создании новых акционерных обществ уставный капитал формируется за счет выпуска и продажи акций. Уставный капитал ЗАО формируется за счет распределения акций среди заранее определенных физических и юридических лиц. Заранее также определяется и сумма вклада каждого акционера. Открытые акционерные общества выпускают акции, проводят эмиссию на продажу на фондовых рынках всем желающим. Акции продаются не по полной стоимости, а по рыночной цене, которая может быть выше или ниже номинальной. Образовавшийся эмиссионный доход из-за разницы в ценах отражается в учете на следующих счетах: дебет 51 "Расчетный счет", 50 "Касса", 52 "Валютный счет"; кредит счета 87 "Добавочный капитал". Акционерное общество может поручить банку выплату дивидендов своим акционерам. В этом случае на сумму, причитающуюся к выплате дивидендов дебетуется счет 55 "Специальные счета в банках", кредитуется счета 51 "Расчетный счет", 52 "Валютный счет". По мере получения реестров документов, подтверждающих выплату перечисленных дивидендов получателям, закрываются расчеты с ними следующими бухгалтерскими записями: дебет счета 75/2 "Расчеты по выплате доходов", кредит счета 55 "Специальные счета в банках". Комиссионное вознаграждение банку за услуги по выплате дивидендов относятся на финансовые результаты предприятия: дебет счета 80 "Прибыли и убытки", кредит счетов 51 "Расчетный счет", 52 "Валютный счет". Если доходы от участия в предприятии выплачиваются ее продукцией, то дебетуются счета 75/2 "Расчеты по выплате доходов", 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда", кредитуется счет 46 "Реализация продукции (работ, услуг); если акциями - то кредитуется счет 56 "Денежные документы". Учет акций осуществляется на счете 56 по номинальной стоимости. Акционерные общества могут открывать к счету 56 специальный субсчет "Собственные акции, выкупленные у акционеров". На нем учитываются собственные акции, выкупленные для их последующей перепродажи или аннулирования. Другие хозяйственные товарищества используют этот субсчет для учета доли участника, приобретенной самим товариществом для передачи другим участникам или третьим лицам. При выкупе акционерным обществом (или товариществом) у акционера (участника) принадлежащей ему акции (доли) в бухгалтерском учете делается запись по дебету счета 56 "Денежные документы" и кредиту счетов учета денежных средств. Аннулирование выкупленных акционерным обществом собственных акций проводится по кредиту счета 56 "Денежные документы" и дебету счета 85 "Уставный капитал" после выполнения всех предусмотренных законодательством процедур. Если прибыли недостаточно для выплаты дивидендов, то при наличии обязательств, предусмотренных законом или учредительными документами, дивиденды могут выплачиваться из резервного капитала: дебет счета 86 "Резервный капитал", кредит счетов 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда", 75 "Расчеты с учредителями". При выходе учредителей из состава общества на сумму их вклада дебетуется счет 85 "Уставный капитал" и кредитуется счет 75 "Расчеты с учредителями". Акционерные общества могут увеличивать свой уставный капитал путем выпуска новых акций, либо обмена облигаций на акции, увеличения номинальной стоимости акций, а также путем передачи имущества в собственность предприятия в натуральной форме. Увеличение уставного капитала не более, чем на треть, производится по решению Правления (если это оговорено в уставе). Если уставный капитал увеличивается более, чем на треть, то решение принимает общее собрание. Увеличение уставного капитала отражается проводкой: дебет счетов учета денежных средств, имущества, источников (86 "Резервный капитал", 87 "Добавочный капитал", 88 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток"); кредит счета 85 "Уставный капитал". Уменьшение уставного капитала производится в следующих случаях: - в результате снижения номинальной стоимости акций; - сокращения их количества путем выкупа части акций у их владельцев; - в случае, когда подпиской на акции покрыта не вся сумма, указанная в извещении о подписке. Уменьшение уставного капитала отражается в учете следующими бухгалтерскими записями: дебет счета 85 "Уставный капитал", кредит счета 75 "Расчеты с учредителями" (на сумму уменьшения номинальной стоимости акций); кредит счета 86 "Резервный капитал"(при направлении части уставного капитала в резервный капитал). Минимальный размер уставного капитала открытого акционерного общества не должен быть менее 1000 минимальных размеров оплаты труда, а закрытого акционерного общества - не менее 100 минимальных размеров оплаты труда. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов предприятия будет меньше уставного капитала, то акционерное общество должно объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости чистых активов. Если чистые активы меньше минимального размера уставного капитала, то общество обязано принять решение о своей ликвидации. 3. Синтетический учет добавочного и резервного капитала. Добавочный капитал - один из внутренних источников финансовых средств предприятия. Он образуется в основном из: - прироста стоимости внеоборотных активов, выявленных в результате их переоценки: дебет счетов 01 "Основные средства", 04 "Нематериальные активы", кредит 87/1 "Прирост стоимости имущества при переоценке"; - при безвозмездном получении ценностей: дебет счетов 01 "Основные средства", 04 "Нематериальные активы", 07 "Оборудование к установке", 10 "Материалы", 12 "Малоценные и быстроизнашиваемые предметы", 41 "Товары"; кредит 87/3 "Безвозмездно полученные ценности"; - в результате получения эмиссионного дохода: дебет счетов 50 "Касса", 51 "Расчетный счет"; кредит 87/2 "Эмиссионный доход"; - в результате увеличения стоимости акций за счет дочерних предприятий: дебет счета 78 " Расчеты с дочерними (зависимыми) предприятиями", кредит счета 87/2 "Эмиссионный доход". Порядок образования добавочного капитала регулируется нормативными актами. Например, переоценка основных средств может производиться только по решению правительства. При этом каждый объект - здания, сооружения, транспортные средства, оборудование в монтаже, оборудование, не требующее монтажа, находящееся на складе и в незавершенном строительстве, - переоценивается либо методом прямой оценки, либо индексным методом. Метод прямой оценки является наиболее точным и позволяет исправить неточности, накопившиеся в результате применения среднегрупповых индексов в ходе предшествующих переоценок. Для документального подтверждения полной восстановительной стоимости объектов при применении метода прямой оценки могут быть использованы данные о ценах на аналогичную продукцию, полученные в письменной форме от организации-изготовитепя; сведения об уровне цен, имеющихся у органов государственной статистики, торговых инспекций и организаций; сведения об уровне цен, опубликованные в средствах массовой информации и специальной литературе; экспертные заключения о стоимости объектов основных фондов. Если организация не имеет возможности применить метод прямой оценки, она может воспользоваться индексным методом с применением индексов изменения стоимости основных фондов, рекомендуемых Госкомстатом России. С переоценки по состоянию на 1 января 1997 года можно применять понижающие индексы переоценки, в результате применения которых уменьшается стоимость объекта основных фондов в корреспонденции со счетом 87 "Добавочный капитал". Отрицательный результат переоценки отражается в учете не сторнированием, а увеличением соответствующих дебетовых и кредитовых оборотов по счетам. Кредитовое сальдо 87 счета "Добавочный капитал" показывает сумму созданного добавочного капитала; кредитовый оборот отражает образование, наполнение добавочного капитала за отчетный период. Суммы, отнесенные в кредит счета 87 "Добавочный капитал" как правило, не списываются. Дебетовые записи могут иметь место лишь в случаях, когда учитываются: - безвозмездная передача имущества (дебет счета 87/3 "Безвозмездно полученные ценности", кредит счетов 47 "Реализация и прочее выбытие основных средств", 48 "Реализация прочих активов", 88 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)"; - погашение суммы снижения стоимости имущества (дебет 87/1 "Прирост стоимости имущества по переоценке", кредит счетов 01 "Основные средства", 04 "Нематериальные активы", 07 "Оборудование к установке"); - увеличение уставного капитала (дебет счета 87 "Добавочный капитал", кредит счета 85 "Уставный капитал"); - погашение убытка за отчетный период (дебет счета 87 "Добавочный капитал", кредит счета 88 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)"; - уменьшение стоимости акций за счет дочерних предприятий ( дебет счета 87/2 "Эмиссионный доход", кредит счета 78 "Расчеты с дочерними (зависимыми) предприятиями"); - распределение дохода между учредителями (дебет счета 87 "Добавочный капитал", кредит счета 75 "Расчеты с учредителями"). Счет 86 "Резервный капитал" предназначен для обобщения информации о состоянии и движении резервного капитала предприятия. Федеральный закон "Об акционерных обществах" регламентирует порядок его образования и использования для акционерных обществ. Резервный фонд создается в размере, предусмотренном уставом, но не менее 15% от уставного капитала. Он формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом, но не может быть менее 5% чистой прибыли. Отчисления в резервный фонд производятся с учетом его неиспользованного остатка, например: величина уставного капитала составляла 100 000 рублей, отчисления в резервный фонд - 15 000 рублей, в 1998 году израсходовано 5000 рублей, тогда в 1999 году будет доначислено 5000 рублей. Отчисления в резервный фонд отражаются по кредиту счета 86 "Резервный капитал" в корреспонденции со счетом 81 "Использование прибыли". Для обществ с ограниченной ответственностью размер отчислений в резервные фонды устанавливается учредительными документами. На пополнение резервного капитала предприятие может направлять свою нераспределенную прибыль: дебетуется счет 88 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)", кредитуется счет 86 "Резервный капитал". Резервный фонд предназначен: - для покрытия убытков предприятия (дебет счета 86 "Резервный капитал", кредит счета 88/1 "Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного года"); - для покрытия потерь, возникших при экстремальных ситуациях, например, при стихийных бедствиях (дебет счета 86 "Резервный капитал", кредит счетов 01 "Основные средства", 04 "Нематериальные активы", 07 "Оборудование к установке", 08 " "Капитальные вложения", 10 "Материалы", 40 "Готовая продукция", 41 "Товары" и т.д.). В акционерном обществе резервный фонд может быть направлен: - на выплату дивидендов по привелигированным акциям, если на эти цели недостаточно прибыли (дебет счета 86 "Резервный капитал", кредит счета 74 "Расчеты по выделенному на отдельный баланс имуществу"); - на пополнение фондов специального назначения (дебет счета 86 "Резервный капитал", кредит счета 88 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)"). 3. Аналитический учет и документальное оформление уставного, добавочного и резервного капитала. Размер уставного капитала каждого предприятия при его создании фиксируется в учредительных документах. На их основании производятся в дальнейшем бухгалтерские проводки в балансе, так как уставный капитал учитывается на пассивных счетах бухгалтерского учета в заявленной сумме, а не в сумме фактически внесенных взносов. В момент учреждения акционерного общества уставный капитал должен состоять из оговоренного числа обыкновенных акций, кратного десяти, с одинаковой номинальной стоимостью. Согласно Положения об акционерных обществах в Российской Федерации, они выпускают только именные акции с обязательной регистрацией всех акционеров в соответствующем реестре. Акция как документ должна содержать следующие реквизиты: наименование и местонахождение акционерного общества, наименование ценной бумаги, ее вид, порядковый номер, дату выпуска, номинальную стоимость, количество выпускаемых акций, срок выплаты дивидендов, подпись председателя Правления акционерного общества. Аналитический учет по вкладам акционеров ведется в карточках аналитического учета или ведомостях. По каждому акционеру отражается: - сумма задолженности по вкладам в уставный капитал; - дата ее погашения; - суммы внесенных активов в погашение задолженности. В оплату акций могут быть внесены имущество, сооружения, нематериальные активы, другие материальные ценности, денежные средства в рублях и иностранной валюте. Передача имущества оформляется актами приема-передачи. Денежные средства или вносятся в кассу общества приходными кассовыми ордерами, или поступают путем безналичных перечислений на расчетный счет и оформляются платежными поручениями. Каждый акционер вправе рассчитывать на получение дивидендов. Для того, чтобы определить его размер по обыкновенным акциям, необходимо рассчитать часть валовой прибыли, остающейся в распоряжении общества после налогообложения. Для этого используются данные квартальной или годовой отчетности формы 2 "Прибыли и убытки", типовая форма расчета налога на прибыль налогового органа, сведения о действующих ставках налога на прибыль, внутренние документы об установленном самостоятельно ежемесячном проценте отчислений в резервный капитал. Рассчитанная сумма отчислений в резервный капитал не должна превышать 50% налогооблагаемой прибыли. Оставшаяся сумма прибыли (валовая прибыль минус сумма, направленная на образование резервного капитала, минус сумма налога на прибыль) распределяется согласно решения собрания акционеров. Как правило, ее часть направляется на выплату дивидендов, а другая часть - на образование фондов специального назначения. Выплата дивидендов акционерам в течение года производится на основании приказа директоров и носит фиксированный размер. Окончательный дивиденд объявляется общим годовым собранием по результатам работы за год с учетом выплаты промежуточных дивидендов. Основанием для его начисления является протокол решения общего собрания. Фиксированный дивиденд по привелигированным акциям устанавливается при их выпуске. Дивиденды по этим акциям начисляются и выплачиваются в первую очередь независимо от размеров полученной прибыли. Если ее недостаточно для выплат по привелигированным акциям, то для этих целей используется резервный капитал или другие источники. Дивиденды не могут выплачиваться по акциям, которые не были выпущены в обращение. Дивиденд может выплачиваться и в виде акций, облигаций, товаров, если это предусмотрено уставом общества. Размер дивиденда объявляется без учета налога. Дивиденд выплачивается только пропорционально внесенной части вклада или сумме, внесенной в уплату за приобретенные акции (основанием служат данные аналитического учета по каждому акционеру). Налог с доходов, полученных в виде дивидендов, удерживается у источника выплаты. Перечисление и выплата доходов акционерам осуществляется расходными кассовыми ордерами и платежными поручениями. Аналитический учет расчетов с акционерами по доходам ведется по каждому акционеру в ведомости № 7. Аналитический учет по счету 87 "Добавочный капитал" организуется таким образом, чтобы обеспечить формирование информации по направлениям использования средств. Прирост или уменьшение стоимости внеоборотных активов по результатам их переоценки оформляется бухгалтерскими записями в соответствии с расчетом бухгалтерии. Безвозмездное получение ценностей отражается в учете на основании актов приема - передачи. Эмиссионный доход формируется в соответствии с поступлением платежных документов за реализованные акции. Увеличение уставного капитала и погашение убытка общества за счет добавочного капитала оформляется бухгалтерскими записями на основании протокола решения общего собрания. Направление нераспределенной прибыли предприятия на пополнение резервного капитала, направление резервного капитала на покрытие убытков, потерь от экстремальных ситуаций, на выплату дивидендов по привилегированным акциям, на пополнение фондов специального назначения также производится в соответствии с протоколом общего собрания. 5. Порядок отражения в бухгалтерской отчетности уставного, добавочного и резервного капитала. Коммерческие и некоммерческие предприятия и организации имеют самостоятельный баланс, в котором фиксируется стоимость его имущества. При этом имущество учредителей (акционеров), которыми могут являться юридические и физические лица, учитывается отдельно от имущества предприятия. К имуществу предприятия относятся вещи в гражданско-правовом смысле - движимое и недвижимое имущество (предметы. имущественные комплексы, земельные участки, деньги, ценные бумаги, продукция, доходы в результате использования имущества и проч.) Имущество учредителей (акционеров) учитывается в качестве уставного капитала, где отражаются вклады (акции), принадлежащие учредителям (акционерам). В разделе III баланса "Капитал и резервы" по статье "Уставный капитал" показывается уставный капитал организации, образованный за счет вкладов его учредителей в соответствии с учредительными документами. Увеличение или уменьшение уставного капитала производится по итогам деятельности организации за истекший год, и после внесения соответствующих изменений в учредительные документы. По статье "Резервный капитал" отражается сумма остатков резервного капитала, созданного в соответствии с законодательством Российской Федерации. Эмиссионный доход акционерных обществ (суммы, полученные сверх номинальной стоимости размещенных акций за минусом издержек по их продаже), суммы от дооценки внеоборотных активов, безвозмездно полученное имущество (кроме относящегося к социальной сфере) включаются в добавочный капитал организации и показываются в составе статьи "Добавочный капитал". "Отчет об изменениях капитала" (ф. №3) предназначен для расшифровки и углубленного изучения данных раздела III бухгалтерского баланса, он содержит следующие числовые показатели: - величину капитала на начало отчетного периода; - увеличение капитала - всего в том числе: - за счет дополнительного выпуска акций; - за счет переоценки имущества; - за счет реорганизации юридического лица (слияния, присоединения); - за счет доходов, которые, в соответствии с правилами бухгалтерского учета и отчетности, относятся непосредственно на увеличение капитала; - уменьшение капитала - всего в том числе: - за счет уменьшения номинала акций; - за счет уменьшения количества акций; - за счет реорганизации юридического лица (разделение, выделение); - за счет расходов, которые, в соответствии с правилами бухгалтерского учета и отчетности, относятся непосредственно на уменьшение капитала; - величина капитала на конец отчетного периода. Отчет составляется в разрезе его составляющих: уставного капитала; добавочного капитала; резервного капитала; фондов предприятия, организуемых в соответствии с учредительными документами и принятой учетной политикой. Остатки капитала на начало года должны соответствовать данным предыдущей годовой бухгалтерской отчетности; остатки на конец года - данным годового бухгалтерского баланса по соответствующим статьям. Сведения, не нашедшие отражения в типовых формах бухгалтерской отчетности, например: об изменениях в капитале; о количестве акций, выпущенным акционерным обществом и полностью оплаченных; количестве акций, выпущенных, но не оплаченных или оплаченных частично; номинальной стоимости акций, находящихся в собственности акционерного общества, ее дочерних или зависимых обществ; о наличии, составе и движении средств резервов - приводятся в объяснительной записке, прилагаемой к типовым формам. Таким образом, действующие формы бухгалтерской отчетности предусматривают охват информации о деятельности предприятия, в том числе, и об операциях, связанных с формированием уставного, резервного, добавочного капитала, а методология составления отчетности совершенствуется в направлении полноты охвата хозяйственных операций. 6. Порядок формирования и отражения в бухгалтерском учете и отчетности уставного, резервного и добавочного капитала ООО "Комбо". Общество с ограниченной ответственностью "Комбо" создано в декабре 1999 года. Деятельность общества осуществляется на основании Гражданского Кодекса РФ, Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", других законодательных актов, устава предприятия. Основным видом деятельности общества с ограниченной ответственностью является комиссионная торговля, а также оказание различного рода услуг, не запрещенных действующим законодательством. Организационно-правовая форма предприятия - коммерческая организация, имеющая своей целью извлечение прибыли. Общество приобрело права юридического лица с момента государственной регистрации, самостоятельно в организации своей структуры и осуществлении уставной деятельности. В соответствии с учредительными документами, общество несет ответственность по своим обязательствам только в пределах своего имущества. Общество с ограниченной ответственностью действует на основании учредительного договора и устава (приложение №№ 1-2). Участники - юридические лица ООО "АЛОН Лтд" и ООО "Келим" - решили определить уставный капитал в размере 8400 рублей (100 минимальных размеров оплаты труда). Доли учредителей составляют: 95% уставного капитала вносит ООО "АЛОН Лтд", 5% - ООО "Келим"(приложение №3). Исходя из размера долей, участники могут получать в дальнейшем часть чистой прибыли вновь созданного общества. Участники могли оплату 50% уставного капитала произвести до государственной регистрации, а 50% - в течение первого года деятельности общества, однако они не воспользовались своим правом, и взносы были осуществлены сразу в полной сумме (приложение №7-8). В бухгалтерском учете уставный капитал в сумме, предусмотренной учредительными документами, был отражен по дебету счета 50 "Касса", 51 "Расчетный счет", кредиту счета 85 "Уставный фонд". Задолженности учредителей в уставный капитал (дебетового оборота по счету 75/1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал") не имеется, так как уставный капитал учтен на пассивных счетах бухгалтерского учета в заявленной сумме, которая соответствует сумме фактически внесенных взносов. Расчеты по выплате доходов будут осуществляться по итогам года, после составления годового баланса. Выплаты доходов будут производятся после уплаты в бюджет налога с дохода, и оформляться бухгалтерской проводкой: дебет счета 75/2 "Расчеты по выплате доходов"; кредит счета 51 "Расчетный счет". Кредитовое сальдо по счету 85 "Уставный капитал" отражает сумму зарегистрированного уставного капитала (приложение №4). Добавочный капитал, в связи с фактическим началом деятельности предприятия только в текущем году, пока не сформирован. Основным источником его образования может быть прирост стоимости внеоборотных активов в результате их переоценки, или при безвозмездном получении ценностей. Резервный фонд предусмотрено создать в размере 10%, что зафиксировано в уставе предприятия. Он будет формироваться путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом. На пополнение резервного капитала предприятие может направлять свою нераспределенную прибыль. В бухгалтерском учете суммы отчислений в резервный фонд найдут отражение по кредиту счета 86 "Резервный капитал" в корреспонденции со счетом 81 "Использование прибыли". В связи с отсутствием прибыли по результатам деятельности за 1 квартал 2000 года (приложение №5) пока отчисления в резервный фонд не производились. В разделе III баланса "Капитал и резервы" по статье "Уставный капитал" за 1 квартал 2000 года показан уставный капитал ООО "Комбо" в сумме 8400 рублей, образованный за счет вкладов его учредителей в соответствии с учредительными документами. В "Отчете об изменениях капитала" (ф. №3) приведены сведения только по уставному капиталу. Его величина на начало отчетного преиода соответствует числовому показателю на конец отчетного периода (приложение №6). Заключение. Рассмотрев порядок формирования уставного, резервного и добавочного капитала и их отражение в бухгалтерском учете и отчетности, следует отметить, что для предприятий различных организационно-правовых форм соблюдается принцип неизменности (целостности) уставного капитала. Главным условием для правильного отражения уставного и резервного капитала в учете является соответствие учредительных документов предприятия действующим нормативным актам в части соблюдения минимального размера уставного капитала для предприятий соответствующих форм собственности, если этот размер определен нормативными документами; предусмотренного законодательством предельного размера отчислений в резервный фонд. Кроме того, для практической деятельности предприятия важно своевременное получение заявленного взноса в уставный капитал; быстрое размещение акций, полная оплата паевых взносов. Роль бухгалтерского учета при этом сводится к фиксированию самого факта поступления заявленных денежных средств или имущества , а организационные мероприятия, направленные на работу с учредителями, акционерами, пайщиками должны осуществляться исполнительной дирекцией или Правлением, которые, располагая информацией, предоставленными бухгалтерской службой, добиваются соблюдения сроков и полноты перечислений денежных средств. Список используемой литературы. Конституция Российской Федерации. Гражданский Кодекс Российской Федерации (Ч.I и II). Федеральный закон от 21.11.96г. №129-ФЗ "О бухгалтерском учете" с изменениями и дополнениями. Федеральный закон от 26.12.95 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности предприятий, инструкция по его применению (утверждены приказом Минфина СССР от 1.11.91 г. №56) с изменениями и дополнениями. Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденное приказом Минфина от 29.07.98 года №34-н. Положение по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации", утвержденное приказом Минфина РФ от 6.07.99 г. № 43н (ПБУ 4/99). Вещунова Н.Л., Неелова Н.В. Основы бухгалтерского учета. - М: Финансы и статистика. 1998. Ковалев В.В., Патров В.В. Как читать баланс. - М: Финансы и статистика. 1998. Козлова Е.П., Парашутин Н.В., Бабченко Т.Н., Галанина Е.Н. Бухгалтерский учет. - М: Финансы и статистика. 1998. 11.Новодворский В.Д. Об акционерном обществе, его уставном и ре зервном капитале.//Бухгалтерский учет. №11. 1996.- С.64. 12. Сажина М.А., Чибриков Г.Г. Экономическая теория., - М: ИНФРА-М. 1998. Приложение № 1. Учредительный договор о создании и деятельности общества с ограниченной ответственностью "Комбо" г.Москва " 17 "августа 1999 г. Мы, ООО "АЛОН Лтд" в лице Генерального директора Качарава Нины Давидовны; ООО "Келим" в лице Генерального директора Сиротина Алексея Юрьевича, далее именуемые "Участники", на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.98 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заключили настоящий Договор о нижеследующем: Статья 1. Предмет Договора. 1.1. Участники на основании объединения своих вкладов обязуются создать Общество с ограниченной ответственностью "Комбо" (далее именуемое "Общество"). 1.2. Участники обязуются внести вклады в соответствии с условиями настоящего Договора и Устава Общества. Затраты по созданию Общества стороны несут пропорционально долям в уставном капитале. Статья 2. Наименование и место нахождения Общества 2.1. Полное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью "Комбо". Сокращенное наименование Общества: ООО "Комбо". 2.2. Место нахождения Общества: 603105, г.Нижний Новгород, ул.Ванеева, д.55 2.3. Почтовый адрес Общества: 603074, г.Нижний Новгород, Сормовское шоссе, д.20. Статья 3. Цель создания и предмет деятельности 3.1. Основной целью создания Общества является извлечение прибыли от коммерческой деятельности. 3.2. Предмет деятельности Общества определяется Уставим Общества. Статья 4. Юридический статус Общества 4.1. Общество обладает правами юридического лица с момента его государственной регистрации в установленном порядке, имеет расчетный и иные счета в учреждениях банков, печать и штамп со своим наименованием и указанием на место нахождения Общества, бланки установленного образца, товарный знак и знаки обслуживания. 4.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде и арбитраже. 4.3. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, в соответствии с целью и предметом деятельности, указанными в Уставе Общества. 4.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. 4.5. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. 4.6. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники Общества, внесшие вклады в уставный капитал Общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников Общества. 4.7. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. 4.8. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований. Статья 5. Уставный капитал Общества. Доли участников в уставном капитале. Вклады участников в уставный капитал 5.1. Участники определяют уставный капитал Общества в размере 8400 (Восемь тысяч четыреста) рублей. 5.2. Уставный капитал Общества разделен на доли, которые выражены соответствующим процентом в уставном капитале Общества. Размеры долей участников составляют: 95% уставного капитала ООО "АЛОН Лтд"; 5% уставного капитала ООО "Келим". 5.3. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли. 5.4. Участники Общества должны оплатить не менее 50% уставного капитала на момент регистрации Общества; в течение года деятельности Общества должно быть оплачено 100% уставного капитала. 5.5. В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации Общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации Общества. 5.6. Вкладом в уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно. 5.7. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу. 5.8. Общество выдает каждому участнику после внесения последним своего вклада в уставный капитал в полном объеме акт оценки вклада, подписанный всеми участниками и заверенный Обществом, подтверждающий право участника на долю в уставном капитале Общества. Копии актов, а также возобновление акта в случае его утери выдаются участникам за плату. 5.9. Доля Участника Общества, который не внес в срок вклад в уставный капитал Общества в полном размере, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональную внесенной им части вклада, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Статья 6. Права и обязанности участников Общества 6.1. Участники Общества вправе: участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном действующим законодательством, а также учредительными документами Общества; получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности Общества; знакомиться с его бухгалтерскими книгами, иными документами Общества и имуществом, находящимся на балансе Общества; принимать участие в распределении прибыли от деятельности Общества; продавать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества, самому Обществу либо третьим лицам в порядке, предусмотренном Уставом и настоящим Договором; в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников; получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. 6.2. Дополнительные права: 6.2.1. Участники Общества пользуются преимущественным правом на выполнение заказов, полученных Обществом, а также на получение заказов Общества на выполнение работ и оказание услуг. 6.2.2. По решению общего собрания участников всем участникам или определенному участнику Общества могут быть предоставлены иные дополнительные права. 6.2.3. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят. 6.2.4. По решению общего собрания участников Общества дополнительные права участника (участников) Общества могут быть прекращены или ограничены. 6.3. Участники Общества обязаны: соблюдать положения Устава и настоящего Договора, выполнять решения общего собрания участников Общества; вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены законодательством и настоящим Договором; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества; предоставлять Обществу информацию, необходимую для его успешной деятельности, и оказывать любое содействие Обществу в достижении его уставных целей; воздерживаться от действий, способных нанести моральный или материальный вред Обществу или его участникам. 6.4. Дополнительные обязанности: 6.4.1. В порядке, предусмотренном Уставом Общества, по решению общего собрания участников на всех участников или на определенного участника Общества могут быть возложены дополнительные обязанности. 6.4.2. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят. 6.4.3. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников Общества в порядке, предусмотренном Уставом Общества. Статья 7. Распределение прибыли Общества между участниками Общества 7.1. Общество вправе ежегодно принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества. 7.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества. 7.3. Выплаты части прибыли могут по решению общего собрания участников и при согласии участника производиться товарами и услугами, производимыми или приобретенными Обществом. Цены на такие товары и услуги должны быть одинаковыми для всех участников Общества. 7.4. Выплата участникам части прибыли производится не позднее одного месяца с момента принятия общим собранием участников соответствующего решения. За просрочку указанных платежей Общество уплачивает участнику пеню в размере 0,1% просроченной суммы за каждый день просрочки, но не более 20% от всей предназначенной к выплате данному участнику части прибыли. 7.5. Общее собрание участников не вправе принимать решение о распределении прибыли Общества между участниками Общества: до полной оплаты всего уставного капитала Общества; до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных законодательством; если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения; если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения; в иных случаях, предусмотренных законодательством. 7.6. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято: если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты; если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты; в иных случаях, предусмотренных законодательством. По прекращении указанных обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято. Статья 8. Органы Общества 8.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников, которое руководит деятельностью Общества в соответствии с Уставом Общества. Компетентность, порядок работы и порядок принятия решений общего собрания определены Уставом Общества. 8.2. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором Общества, который избирается общим собранием участников и действует на основании Устава Общества. Компетентность генерального директора определена Уставом Общества. 8.3. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор). Статья 9. Выход участника Общества из Общества 9.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества. 9.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества, выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада. Выплата производится на банковский счет выходящего или, в случае выдачи имущества, по акту приема-передачи. 9.3. Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты выходящему участнику Общества действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Статья 10. Переход доли (части доли) участника к другим участникам, Обществу или третьим лицам 10.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества на совершение такой сделки не требуется. 10.2. Отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам возможно только в случае согласия остальных участников Общества. Такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества. 10.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу. 10.4. Если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли) - преимущественное право покупки доли (части доли) имеет само Общество. 10.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам. 10.6. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена. 10.7. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность Общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или (с их согласия) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Статья 11. Реорганизация и ликвидация Общества Порядок реорганизации и ликвидации Общества определен Уставом Общества. Статья 12. Уведомления 12.1. Все уведомления Обществу или участнику, связанные с настоящим Договором, отправляются в письменной форме в адрес получателя. 12.2. Отправленное уведомление считается полученным и доведенным до сведения получателя в день его получения. Для телеграмм, факсимильных сообщений днем получения Уведомления считается день отправления телеграммы, факсимильного сообщения. 12.3. В случае изменения адреса у любого из участника этот участник должен сообщить об этом другим участникам. Статья 13. Ответственность сторон 13.1. В случае, если какой-либо участник не исполняет или ненадлежащим образом исполняет свои обязанности, определенные в настоящем Договоре, то этот участник обязан возместить другим участникам убытки, нанесенные неисполнением или исполнением ненадлежащим образом своих обязательств. 13.2. Под убытками понимается прямой действительный ущерб. Возмещение недополученных доходов не производится. Статья 14. Расторжение Договора Договор может быть расторгнут по взаимному согласию участников в согласованном ими порядке. При ликвидации Общества настоящий Договор расторгается одновременно с ликвидацией. Статья 15. Изменение Договора 15.1. Изменения и дополнения к настоящему Договору оформляются письменно, подписываются надлежащим образом и регистрируются в установленном порядке. 15.2. Если какое-либо из положений Договора является или станет недействительным, то это не отменяет других положений. Статья 16. Подписи сторон От ООО "АЛОН Лтд" Генеральный директор Качарава Н.Д. От ООО "Келим Генеральный директор Сиротин А.Ю. Приложение №2 Утвержден собранием учредителей Общества с ограниченной ответственностью "Комбо" Протокол N 1 от "17"августа 1999 г. Устав общества с ограниченной ответственностью"Комбо" Москва 1999 г. Статья 1. Общие положения. 1.1. Общество с ограниченной ответственностью "Комбо" создано в соответствие с Федеральным законом от 08.02.98 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 1.2. Общество руководствуется в своей деятельности Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.98 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также Учредительным договором о создании Общества и настоящим Уставом. 1.3. Фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью "Комбо". Сокращенное наименование: ООО "Комбо" 1.4. Место нахождения Общества: 603074, г.Нижний Новгород, ул.Ванеева, д.55. 1.5. Почтовый адрес Общества: 603074, г.Нижний Новгород, Сормовское шоссе, д.20. Статья 2. Цель создания и предмет деятельности 2.1. Основной целью создания Общества является осуществление коммерческой деятельности для извлечения прибыли. 2.2. Предметом деятельности Общества является: - оптовая,розничная торговля продуктами питания, товарами народного потребления и продукцией производственно-технического назначения; - комиссионная торговля; - иные виды деятельности, не противоречащие действующему законодательству. Статья 3. Юридический статус Общества 3.1. Общество обладает правами юридического лица с момента его государственной регистрации в установленном порядке, имеет расчетный и иные счета в учреждениях банков, печать и штамп со своим наименованием и указанием места нахождения Общества, бланки установленного образца, товарный знак и знаки обслуживания. 3.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде и арбитраже. 3.3. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, в соответствии с целью и предметом деятельности, указанными в ст.2 настоящего Устава. 3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. 3.5. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. 3.6. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники Общества, внесшие вклады в уставный капитал Общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников Общества. 3.7. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. 3.8. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований. Статья 4. Филиалы и представительства Общества 4.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства с соблюдением требований действующего законодательства и настоящего Устава, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации. 4.2. Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность. Статья 5. Участники Общества 5.1. Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица. 5.2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено законодательством РФ. 5.3. Общество может впоследствии стать Обществом с одним участников. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. 5.4. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти. В случае, если число участников Общества превысит указанный предел, Общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока Общество не будет преобразовано и число участников Общества не уменьшится до установленного предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке. Статья 6. Права и обязанности участников Общества 6.1. Участники Общества вправе: участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном действующим законодательством, а также учредительными документами Общества; получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности Общества; знакомиться с его бухгалтерскими книгами, иными документами Общества и имуществом, находящимся на балансе Общества; принимать участие в распределении прибыли от деятельности Общества; продавать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества, самому Обществу либо третьим лицам в порядке, предусмотренном Уставом; в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников; получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. 6.2. Дополнительные права: 6.2.1. Участники Общества пользуются преимущественным правом на выполнение заказов, полученных Обществом, а также на получение заказов Общества на выполнение работ и оказание услуг. 6.2.2. По решению общего собрания участников всем участникам или определенному участнику Общества могут быть предоставлены иные дополнительные права. 6.2.3. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят. 6.2.4. По решению общего собрания участников Общества дополнительные права участника (участников) Общества могут быть прекращены или ограничены. 6.3. Участники Общества обязаны: соблюдать положения настоящего Устава и учредительного договора, выполнять решения общего собрания участников Общества; вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены законодательством и учредительными документами Общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества; предоставлять Обществу информацию, необходимую для его успешной деятельности, и оказывать любое содействие Обществу в достижении его уставных целей; воздерживаться от действий, способных нанести моральный или материальный вред Обществу или его участникам. 6.4. Дополнительные обязанности: 6.4.1. В порядке, предусмотренном настоящим Уставом, по решению общего собрания участников на всех участников или на определенного участника Общества могут быть возложены дополнительные обязанности. 6.4.2. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят. 6.4.3. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом. Статья 7. Уставный капитал Общества 7.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. 7.2. Участники определяют уставный капитал Общества в размере 8400 (Восемь тысяч четыреста) рублей. Размер уставного капитала Общества не может быть менее стократной величины установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда. 7.3. Уставный капитал Общества разделен на доли, которые выражены соответствующим процентом в уставном капитале Общества. Размеры долей участников составляют: 95% уставного капитала ООО "АЛОН Лтд"; 5% уставного капитала ООО "Келим". 7.4. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли. 7.5. Участники Общества должны оплатить не менее 50 % уставного капитала на момент регистрации Общества; в течение года деятельности Общества должно быть оплачено 100 % уставного капитала. 7.6. В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации Общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации Общества. 7.7. Вкладом в уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, либо иные права, имеющие денежную оценку. 7.8. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно. 7.9. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу. 7.10. Общество выдает каждому участнику после внесения последним своего вклада в уставный капитал в полном объеме акт оценки вклада, подписанный всеми участниками и заверенный Обществом, подтверждающий право участника на долю в уставном капитале Общества. Копии актов, а также возобновление акта в случае его утери выдаются участникам за плату. 7.11. Доля участника Общества, который не внес в срок вклад в уставный капитал Общества в полном размере, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональную внесенной им части вклада, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Статья 8. Изменения уставного капитала Общества 8.1. Увеличение уставного капитала Общества. 8.1.1. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. 8.1.2. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество. 8.1.3. Увеличение уставного капитала Общества за счет имущества осуществляется по решению общего собрания участников Общества на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей. 8.1.4. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также должно быть установлено единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Дополнительные вклады должны быть внесены участниками Общества в течение 15 дней со дня принятия общим собранием участников Общества решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества и увеличением номинальной стоимости долей участников Общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости - также изменений, связанных с изменением размеров долей участников Общества. Документы для государственной регистрации указанных изменений, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками Общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества. 8.1.5. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица о принятии его в Общество и внесении вклада. В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества о внесении им дополнительного вклада или на основании заявления третьего лица о принятии его в Общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы Общества соответствующих изменений. При этом номинальная стоимость доли каждого участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада, а номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада. Документы для государственной регистрации указанных изменений в учредительных документах Общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками Общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия соответствующих решений общего собрания участников Общества. 8.2. Уменьшение капитала Общества. 8.2.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом, обязано уменьшить свой уставный капитал. 8.2.2. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества. 8.2.3. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше стократной величины минимального размера оплаты труда. 8.2.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше стократной величины минимального размера оплаты труда, Общество подлежит ликвидации. 8.2.5. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков. Статья 9. Порядок перехода доли (части доли) участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу 9.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества на совершение такой сделки не требуется. 9.2. Отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам возможно только в случае согласия остальных участников Общества. Такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества. 9.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу. 9.4. Если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли), то преимущественное право покупки доли (части доли) имеет само Общество. 9.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам. 9.6. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена. 9.7. Уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме. 9.8. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале Общества осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке. 9.9. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность Общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или (с их согласия) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. 9.10. При продаже доли (части доли) в уставном капитале Общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных законодательством, приобретатель указанной доли (части доли) становится участником Общества независимо от согласия Общества или его участников. Статья 10. Выход участника Общества из Общества 10.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества. 10.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества, выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада. Выплата производится на банковский счет выходящего или, в случае выдачи имущества, по акту приема-передачи. 10.3. Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты выходящему участнику Общества действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. 10.4. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества. Статья 11. Доли, принадлежащие Обществу 11.1. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом. 11.2. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации. 11.3. Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению общего собрания участников Общества распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества либо продана всем или нескольким участникам Общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала Общества. Продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы Общества осуществляются по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. 11.4. Документы для государственной регистрации указанных изменений в учредительных документах Общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной Обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками Общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества. Статья 12. Распределение прибыли Общества между участниками Общества 12.1. Общество вправе ежегодно принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается Общим собранием участников Общества. 12.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества. 12.3. Выплаты части прибыли могут по решению общего собрания участников и при согласии участника производиться товарами и услугами, производимыми или приобретенными Обществом. Цены на такие товары и услуги должны быть одинаковыми для всех участников Общества. 12.4. Выплата участникам части прибыли производится не позднее одного месяца с момента принятия общим собранием участников соответствующего решения. За просрочку указанных платежей Общество уплачивает участнику пеню в размере 0,1% просроченной суммы за каждый день просрочки, но не более 20% от всей предназначенной к выплате данному участнику части прибыли. 12.5. Общее собрание участников не вправе принимать решение о распределении прибыли Общества между участниками Общества: до полной оплаты всего уставного капитала Общества; до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных законодательством; если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения; если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения; в иных случаях, предусмотренных законодательством. 12.6. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято: если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты; если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты; в иных случаях, предусмотренных законодательством. По прекращении указанных обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято. Статья 13. Имущество и фонды Общества 13.1. Источником формирования имущества Общества являются: денежные и материальные вклады участников Общества; доходы, полученные от реализации продукции, работ, услуг, ценных бумаг, а также от других видов хозяйственной деятельности; безвозмездные или благотворительные взносы, пожертвования российских, иностранных и юридических лиц; иные источники, не запрещенные законодательством РФ. 13.2. Общество обладает правами владения, пользования и распоряжения принадлежащим ему на праве собственности имуществом. Общество использует указанные права по своему усмотрению. 13.3. Права Общества в отношении имущества, переданного ему участниками в пользование, определяются в учредительном договоре о создании и деятельности Общества и дополнительными соглашениями участников. 13.4. Участники Общества обязаны по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников Общества. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества. 13.5. В Обществе создается резервный фонд в размере 10% уставного капитала. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений не менее 5% от чистой прибыли до достижения размера 10% от уставного капитала Общества. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для иных целей в случае отсутствия иных средств. 13.6. В Обществе могут образовываться иные фонды, состав, назначение, размеры, источники образования и порядок использования которых определяются общим собранием участников Общества. 13.7. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах. Общество может размещать облигации на сумму, не превышающую размера уставного капитала или величины обеспечения, представленного Обществу, в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала. При отсутствии обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами с целью гарантировать выполнение обязательств перед владельцами облигаций, размещение Обществом облигаций возможно не ранее третьего года существования Общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества. Статья 14. Управление Обществом 14.1. Общее собрание участников Общества. 14.1.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества, которое руководит деятельностью Общества в соответствии с законодательством и настоящим Уставом. Общее собрание может принимать к своему рассмотрению и решать любые вопросы, связанные с деятельностью Общества. 14.1.2. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся: 1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества; 3) внесение изменений в учредительный договор; 4) избрание генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий; заключение договора с генеральным директором; 5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссий (ревизора) Общества; 6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; 7) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества; 8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества); 9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; 10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; 11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества; 12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; 13) предоставление участникам Общества (или определенному участнику), а также ограничение или прекращение предоставленных им (ему) дополнительных прав; 14) возложение на участников Общества (или определенного участника) дополнительных обязанностей и прекращение их; 15) принятие решений о внесении участниками Общества вкладов в имущество Общества; 16) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания, не могут быть переданы им на решение исполнительному органу Общества. 14.1.3. Очередное общее собрание созывается исполнительным органом Общества один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании участников утверждаются годовые результаты деятельности Общества, решаются вопросы распределения прибыли, избрания генерального директора, ревизионной комиссии (ревизора) и иные вопросы. 14.1.4. По требованию исполнительного органа Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества, исполнительным органом созывается внеочередное собрание участников в случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников. 14.1.5. Порядок созыва общего собрания участников Общества. Орган, созывающий общее собрание участников Общества, обязан не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительный орган Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника предоставить ему копии указанных документов. 14.1.6. Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей, действующих на основании доверенности. 14.1.7. Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества. 14.1.8. Общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов. 14.1.9. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2 и 15 пункта 14.1.2 настоящего Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законодательством. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 и 11 пункта 14.1.2 настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 13 и 14 пункта 14.1.2, принимаются в следующем порядке: решения о предоставлении всем участникам или определенному участнику Общества дополнительных прав, а также об ограничении или прекращении дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества, принимаются всеми участниками Общества единогласно; решения об ограничении или прекращении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества, - принимаются большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие; решения о возложении дополнительных обязанностей на всех участников Общества и о прекращении дополнительных обязанностей, возложенных на всех участников Общества или на определенного участника Общества, принимаются всеми участниками Общества единогласно; решения о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника Общества - принимаются большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законодательством. 14.1.10. Исполнительный орган Общества организует ведение протоколов общих собраний участников Общества, которые подписываются всеми присутствующими, подшиваются в книгу протоколов и хранятся в офисе Общества. Книга протоколов должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные генеральным директором Общества. 14.1.11. Решение общего собрания участников Общества может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством любого вида связи, обеспечивающего аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. Решение общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 14.1.2 настоящего Устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). 14.2. Исполнительный орган Общества. 14.2.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором Общества. 14.2.2. Генеральный директор избирается общим собранием участников Общества на срок не менее двух лет. Генеральный директор может быть избран также и не из числа участников Общества. 14.2.3. Генеральный директор: 1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) обеспечивает выполнение текущих и перспективных планов Общества; 4) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 5) принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам деятельности Общества, обязательные для исполнения работниками Общества; 6) осуществляет подготовку необходимых материалов и предложений для рассмотрения общим собранием и обеспечивает исполнение принятых им решений; 7) осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников Общества. 14.2.4. Права и обязанности генерального директора, порядок осуществления им полномочий по управлению Обществом устанавливаются договором, заключенным между Обществом и генеральным директором Общества. Статья 15. Заинтересованность в совершении Обществом сделки. Крупные сделки 15.1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность генерального директора или участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, не могут совершаться Обществом без согласия общего собрания участников Общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении. Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников Общества в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников Общества). 15.2. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества Общества. При этом стоимость отчуждаемого Обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого Обществом имущества - на основании цены предложения. Не являются крупными сделками сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества. Для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников Общества. Статья 16. Контроль за деятельностью Общества 16.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор). Члены ревизионной комиссии (ревизор) избираются из числа участников Общества сроком на один год на общем собрании участников. 16.2. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества генеральный директор и работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме. 16.3. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества. Общее собрание участников Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества. 16.4. Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания участников, если возникла угроза существенным интересам Общества и (или) его участников или выявлены злоупотребления должностных лиц Общества. 16.5. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Общество вправе (а в случаях, предусмотренных законодательством, - обязано) привлекать профессионального аудитора. 16.6. Расходы членов ревизионной комиссии (ревизора), помощников ревизоров и другого вспомогательного персонала, а также расходы по их вознаграждению или по оплате услуг аудитора несет Общество. Статья 17. Хранение документов Общества 17.1. Общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы Общества; положения о филиалах и представительствах Общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумагах Общества; протоколы общих собраний участников Общества и ревизионной комиссии Общества; списки аффилированных лиц Общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации и внутренними документами Общества. 17.2. Указанные документы хранятся в офисе Общества. Статья 18. Реорганизация и ликвидация Общества 18.1. Реорганизация Общества. 18.1.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по единогласному решению его участников. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами. 18.1.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. 18.1.3. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из Обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков. 18.1.4. При слиянии Общества с другим хозяйственным Обществом все права и обязанности Общества переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. 18.1.5. При присоединении Общества к другому хозяйственному Обществу к последнему переходят все права и обязанности Общества в соответствии с передаточным актом. 18.1.6. При разделении Общества все его права и обязанности переходят к Обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом. 18.1.7. При выделении из Общества одного или нескольких Обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного Общества в соответствии с разделительным балансом. 18.1.8. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив. При преобразовании Общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все его права и обязанности в соответствии с передаточным актом. 18.2. Ликвидация Общества. 18.2.1. Ликвидация Общества происходит в следующих случаях: по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно; по решению суда в случае неоднократного или грубого нарушения Обществом законодательства; в случае признания Общества несостоятельным (банкротом); по другим основаниям, предусмотренным законодательством. 18.2.2. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. 18.2.3. Ликвидация Общества осуществляется ликвидационной комиссией. При добровольной ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается самим Обществом, при принудительной - комиссия назначается судом. 18.2.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде. 18.2.5. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о ликвидации Общества, о порядке и сроках заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. 18.2.6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации Общества. 18.2.7. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию. 18.2.8. Если имеющиеся у ликвидируемого Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требования кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. 18.2.9. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого Общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного баланса. 18.2.10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию. 18.2.11. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества. 18.2.12. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. 18.3. При прекращении деятельности Общества в случае его реорганизации все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами его правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения "Мосгорархив"; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого расположено Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов. 2 10 Работа на этой странице представлена для Вашего ознакомления в текстовом (сокращенном) виде. Для того, чтобы получить полностью оформленную работу в формате Word, со всеми сносками, таблицами, рисунками, графиками, приложениями и т.д., достаточно просто её СКАЧАТЬ.  |
|
Банк готовых работ
Форма заказа
Скачать работу
экономические  Copyright © refbank.ru 2005-2024
Все права на представленные на сайте материалы принадлежат refbank.ru. Перепечатка, копирование материалов без разрешения администрации сайта запрещено. |
|